本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的名称：江苏中央新亚百货股份有限公司17.14%的股权；

　　● 交易金额：2700万元；

　　● 是否为关联交易：属非关联交易。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　江苏中央新亚百货股份有限公司是本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司的控股子公司，在淮安市工商行政管理局登记注册，经营范围主要是打印、复印、影印；住宿；卷烟、雪茄烟零售。国内贸易；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务。注册资本3500万元，其中本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司出资2373.41万元，占注册资本的67.81%；淮安市供销社(集团)总公司出资600万元，占注册资本的17.14%，其他社会法人及内部职工出资526.59万元，占注册资本的15.05%。截止2009年11月30日，江苏中央新亚百货股份有限公司审计报告显示，总资产21,191.43 万元；净资产6,691.39万元；实现净利润1,043.75万元。

　　（二）交易定价情况

　　本公司与淮安市供销社(集团)总公司经过协商决定, 以经审计后的公司净资产为依据,在净资产的基础上适当溢价作为本次股权转让价款,即本公司出资2700万元,受让淮安市供销社(集团)总公司所持有的江苏中央新亚百货股份有限公司17.14%的股权,本次交易完成后,本公司持有江苏中央新亚百货股份有限公司的股权为17.14%，本公司与控股子公司合计持有江苏中央新亚百货股份有限公司的股权达到84.95%，本次交易属非关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2010年2月8日公司第六届董事会第十五次会议以通讯表决方式审议通过了关于公司受让淮安市供销社(集团)总公司所持有的江苏中央新亚百货股份有限公司17.14%股权的议案，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。

　　（四）交易行为生效所必需的审批程序

　　本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之日起生效。

　　二、交易对方基本情况

　　淮安市供销社（集团）总公司，注册地：淮安市淮海北路28号；法定代表人：经以俭；注册资金：1000万元；经营范围：闲置设备调剂、串换、物资储存。

　　三、转让协议的主要内容

　　1、交易标的名称：江苏中央新亚百货股份有限公司17.14%的股权；

　　2、协议双方：

　　甲方：南京中央商场（集团）股份有限公司(“受让方”)

　　乙方：淮安市供销社（集团）总公司（“转让方”）

　　3、交易金额：2700万元；

　　4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；

　　5、支付方式：协议生效后五个工作日内甲方向乙方支付转让价款。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易公司以自有资金2700万元受让淮安市供销社（集团）总公司所持有的江苏中央新亚百货股份有限公司17.14%的股权。

　　江苏中央新亚百货股份有限公司地处苏北腹地淮安市区，交通发达、辐射面广，是当地具有影响力的商贸龙头企业，本公司自2003年1月收购该公司以来，

　　该公司经营业绩始终保持稳步增长，该公司参股的淮安中央新亚国际购物广场项目正有序的按计划推进。公司认为，本次进一步增持江苏中央新亚百货股份有限公司的股权，有利于公司统筹规划和运作，有利于公司将江苏中央新亚百货股份有限公司打造成大型百货零售卖场，同时增加市场竞争能力并获取更多的投资收益。

　　五、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2010年2月8日