本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国清先生于2010年3月5日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年3月10日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵国清先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席本次会议的董事审议并通过了如下议案：

　　一、《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》

　　同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）共同以现金向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）投资56,475万元（其中公司投资16377.75万元）。增资后，公司持有华联财务公司33%的股权。

　　由于：（1）公司与华联财务公司同受华联集团控制，且公司部分董事同时在华联财务公司担任董事职务；（2）华联集团为公司的控股股东，且公司部分董事、监事在华联集团担任高级管理人员职务，公司部分原董事（不担任公司董事不足12个月）现担任华联集团董事及高级管理人员职务；（3）公司持有华联综超6.92%股份，华联综超与公司同受华联集团控制，且公司部分董事、监事及高级管理人员同时在华联股份担任董事职务，公司部分董事曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事职位不足12个月），因此，本次增资构成关联交易。

　　在华联财务公司、华联集团及华联综超任职的公司董事均构成本项议案的关联董事，应当回避对本项议案的表决。公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联综超担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联综超和华联财务公司担任董事职务；公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华不担任华联综超董事不足12个月；公司董事张力争先生在华

　　联综超担任监事会主席职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、《关于向金融机构申请贷款或授信的议案》

　　公司计划向盛京银行北京分行申请3亿元综合授信，期限三年；向交通银行银行申请2.5亿元借款，期限三年，上述贷款均由北京华联集团投资控股有限公司提供信用担保。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、《关于设立分支机构的议案》

　　公司拟在沈阳市、北京朝阳区、北京通州区、成都市、西宁市分别注册一家分公司，经营大型商业项目。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　四、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2010年3月30日召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2010年第一次临时股东大会的通知。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2010年3月12日