大商股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第七届董事会第5次会议通知于2010年11月9日以书面形式发出，会议于2010 年11月14日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：

　　一、关于公司为控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司向中国银行阜新分行申请的4000万元借款（其中2500万元为流动资金贷款，期限为一年；中长期贷款1500万元，期限为3年）提供担保的议案。

　　阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积4万平方米，2009年实现营业收入4.84亿元，利润总额3，416万元，成为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。近年来，随着全国零售行业的回暖，阜新地区百货零售行业竞争加剧，阜新新玛特为提升综合竞争力，巩固行业龙头地位，扩大市场占有率，增强发展后劲，急需扩大营业面积，增加经营项目，并对店铺进行调整和升级改造。

　　目前，银行原授信额度已无法满足资金需求，现阜新新玛特拟向银行申请4000万元贷款，鉴于该店铺系租赁经营，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。

　　阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

　　由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　二、关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案。

　　鉴于中准会计师事务所有限公司对公司的财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构。

　　以上议案需公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　三、关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案。

　　根据公司经营发展需要，增加经营项目“废旧家电回收与销售”。

　　《公司章程》第13条原文为：经依法登记，公司的经营范围：

　　经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务***。

　　现修改为：经依法登记，公司的经营范围：

　　经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务、废旧家电回收与销售***。

　　以上议案需公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　四、关于召开公司2010年第1次临时股东大会的议案

　　本次董事会议案中第一、二、三项议案由公司董事会提请公司召开2010年第1次临时股东大会进行审议，公司决定于2010年12月1日（星期三）在大连市中山区青三街1号公司十楼会议室召开公司2010年第1次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《关于召开2010年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：2010—018号）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2010年11月14日

　　大商股份有限公司关于为控股子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“阜新新玛特”。

　　●公司拟于近期为阜新新玛特向银行申请的合计4000万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

　　● 本次担保数量：4000万元人民币，累计为其担保数量：4000万元人民币。

　　● 本次未有反担保。

　　●公司及控股子公司对外担保累计数量：8.4亿元人民币。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

　　大商股份有限公司第七届董事会第5次会议通知于2010年11月9日以书面形式发出，会议于2010 年11月14日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为阜新新玛特向中国银行阜新分行申请的4000万元借款（其中2500万元为流动资金贷款，期限为一年；中长期贷款1500万元，期限为3年）提供担保的议案。

　　由于阜新新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　由于阜新新玛特的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司

　　住所：阜新市海州区解放大街56号

　　法定代表人：岳天达

　　注册 资 本：1000万元人民币

　　经营 范 围：百货、针纺织品、五电化工产品、日用杂品、烟酒糖茶、金银首饰、工艺美术品、电脑、书刊、音像制品、通讯产品、劳保用品、农副产品零售；食品饮料加工、销售；家电销售及维修；服装制作；柜台出租；电子游戏；洗烫、摄影服务；辽宁省内经营因特网信息服务业务；代收移动、联通话费及相关业务。

　　阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1000万元，公司持有其90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积4万平方米，2009年实现营业收入4.84亿元，利润总额3，416万元，成为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。近年来，随着全国零售行业的回暖，阜新地区百货零售行业竞争加剧，阜新新玛特为提升综合竞争力，巩固行业龙头地位，扩大市场占有率，增强发展后劲，急需扩大营业面积，增加经营项目，并对店铺进行调整和升级改造。

　　截至目前公司未对其提供担保（不包括本次提供的4000万元担保）。

　　主要财务状况：截止2009年12月31日，阜新新玛特资产总额为19，379.18万元，负债总额为14，900.04万元，净资产4，479.14万元，净利润为2，561.65万元。截止2010年9月30日，阜新新玛特资产总额为27，544.55万元，负债总额为23，627.64万元，净资产为3，916.91万元，净利润为1，796.28万元，资产负债率为85.78%，截至目前未发生对外担保事项。

　　三、本次拟对外担保协议的相关事项

　　公司本次为控股子公司阜新新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第七届董事会第5次会议审议通过，尚需经公司2010年第1次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、公司董事会认为：阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　2、独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计4000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司累计对外担保额为8.4亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为8.4亿元人民币，未有逾期对外担保。

　　六、备查文件目

　　1、大商股份有限公司第七届董事会第5次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司为控股子公司担提供保的独立意见；

　　3、大商集团阜新新玛特购物广场有限公司营业执照、2009年度财务报表、2010年第三季度报表；

　　4、关于召开2010年度第1次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2010年11月14日

　　大商股份有限公司关于召开2010年第1次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司于2010 年11月14日召开的第七届董事会第5次会议决定于2010年12月1日（星期三）在大连市召开公司2010年第1次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2010年12月1日(星期三)上午9时

　　2、会议召集人：大商股份有限公司董事会

　　3、会议地点：大连市中山区青三街1号公司十楼会议室

　　4、会议召开方式：现场会议

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　2、审议《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》

　　3、审议《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》

　　上述议案内容详见公司刊登在 2010 年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告（公告编号：2010-016、2010-017）。

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

　　2、截止2010年11月23日(星期一)下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

　　四、股东大会的登记方法

　　1、登记时间：法人股股东及个人股股东或其授权委托人请于2010年11月25日—30日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，节假日除外)在本公司办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用传真方式登记。传真以2010年11月30日下午16时前公司收到为准。

　　2、符合出席会议的法人股股东持其上海证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书及出席人身份证原件和有效持股凭证办理。

　　3、符合出席会议的个人股东持其上海证券帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2010 年11月23日下午收市时持有“大商股份”股票的持股凭证原件办理登记；

　　4、授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的身份证复印件及有效持股凭证原件办理登记。

　　五、其他

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　3、联系电话：0411-83643215

　　4、联系传真：0411-83880798

　　特此通知。

　　大商股份有限公司董事会

　　2010年11月14日