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撰文/林平

随着万达再次获得投资，其上市有望“彻底”扫除障碍。

对赌压力消除

12月12日，据万达集团官网消息，太盟投资集团(PAG)与大连万达商管集团共同宣布签署新投资协议。

据悉，太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿人民币，其中太盟的投资额约为28亿美元(约180亿人民币)，现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

实际上，这也表明，在珠海万达商管赴港上市的最后期限来临之前，万达的上市对赌压力已经消除。

按照新协议，大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。

万达集团表示，将与太盟等重要股东一起，进一步优化公司法人治理，保持管理团队稳定，共同支持公司的长远发展。此次新协议体现出投资者对珠海万达商管增长潜力的高度肯定，对其经营能力的高度认可。

对于此次投资，联商高级顾问团成员王国平认为，太盟想要主导谈判，中小投资者可以获得兑现或继续跟投，万达有机会顺利兑现承诺的同时对股权进行让渡，实现各方利益的相对平衡。万达早前对于投资者过渡承诺，未来也将会因为股权稀释，而让投资者有更多话语权，避免一家独大。

公开信息显示，珠海万达商管目前管理全国227个地级及以上城市的494个大型商业中心。过去两年中，珠海万达商管管理的商业中心数量从417家增长到494家，平均年增长率为9%左右。以管理的商业面积计，珠海万达商管现为全球最大的商业管理公司。

万达集团称，自现有投资人2021年入资以来，珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，2021年税后收入为235亿元，2022年为271亿元，2023年(预估)为293亿元，平均年增长约12%。2021年税后利润为53亿元，2022年为75亿元，2023年(预估)为95亿元，年增率达34%。过去三年，该公司共计上缴税收约100亿元，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年(预估)85亿元。

上市扫清障碍

珠海万达商管上市之路十分坎坷。截至目前，珠海万达商管已向港交所递交了4次招股书。

2021年10月21日珠海万达商管第一次递交招股书，2022年4月22日第二次递交招股书，2022年10月25日第三次递交招股书，但均以失效告终，原因是未拿到证监会出具的H股准许发行批复。今年6月28日，珠海万达商管又第四次向港交所提交IPO招股书。

值得注意的是，除了上市本身，最受关注的还有万达与投资者之间的对赌协议。

据悉，此前，珠海万达商管曾引入腾讯、蚂蚁、中信资本、星匠、合众人寿、碧桂园服务、郑裕彤家族、PAG、珠海SASAC等多家投资者，总融资380亿元，珠海万达商管21.17%股权被转让。

根据投资协议，珠海万达商管需保证：2021年至2023年实际净利润将分别不低于51.9亿元、74.3亿元及94.6亿元。如未达成，则大连万达商业及珠海万赢(珠海万达商管股东)将以零对价转让有关数量的股份或向投资者支付现金，以补偿投资者。

此外，若于2023年12月31日未能在香港联交所上市，投资者可要求公司回购全部或部分股份，每股回购价格为年化8%收益率。这意味着，一旦今年年底前万达商管未能上市，万达需要支付超过400亿元的费用给投资方。

不过，从财务数据来看，珠海万达商管在2020年、2021年及2022年分别实现净利润11.12亿元、35.12亿元及75.34亿元。显然，珠海万达商管并未完成2021年的任务要求，2022年也才刚刚“过线”。

为了缓解压力，万达不断采取调整债务还款计划、转让相关公司股权等方式，来保证足够的流动性。

今年11月21日，珠海万达商管发布公告称，宣布将其子公司万达地产国际有限公司于2024年1月到期的6亿美元债调整还款至2024年12月29日，计划在1年内分四次还清，不涉及其他公开债调整，早鸟同意费率为1%，一般同意费率为0.25%。

据悉，该笔美元债票面利率7.25%，投资级别为高收益级，发行规模为6亿美元，发行价格为99.036美元，发行收益率为7.39%。

万达美元债调整还款计划宣布后，该债券在二级市场的交易价格保持平稳，反映市场对于调整后的还款计划充满信心。

对于调整还款计划的原因，万达商管在公告中表示，由于当前房地产行业持续低迷，境外资本市场利率不断上升，公司再融资面临一定困难，且万达商管子公司珠海商管年底前获批上市存在不确定性，为减少公司短期流动性压力，万达商管主动提前进行流动性管理，筹备美元债调整还款计划。

11月30日，据财联社报道，从知情人士处获悉，大连万达商业管理集团有限公司此前公布的6亿美元债调整还款计划方案，已获得通过所需的同意票数以及满足法定人数要求，参与投票的投资者中支持比率达到压倒性的99.3%，提前近半个月达到了票数要求。

万达今年不断“卖卖卖”

值得注意的是，为了缓解流动性问题，万达在今年已经多次出售资产。

据澎湃新闻报道，近期珠海万达商管在和投资人沟通的过程中透露，万达集团拟出售旗下位于一、二线城市的万达广场以换取流动资金，目前在和险资机构洽谈。但万达方面并未透露接触的险资机构为哪家。同时对于珠海万达商管在香港上市的时间，万达方面表示仍无IPO时间表。

另综合多方渠道消息验证，万达此次计划出售的项目包括上海金山万达广场，资方已经实地考察过，目前已经过了谈判期，而另一个上海马桥万达广场也在转让货架中，资方还在挑。据称，投资人的选择标准是要求这些万达广场周边没什么竞品。　

据统计，王健林今年已接连卖了5座万达广场“解困”，这些出售的商业资产中包括上海周浦万达广场、广西合浦万达广场、上海松江万达广场、西宁海湖万达广场、江门台山万达广场，以及武汉华达玖号创新投资合伙企业等项目或公司股权。

7月11日，万达电影公告称，万达投资”拟通过协议转让方式向陆丽丽转让其持有的1.8亿股公司股份，对价合计约为21.73亿元。而陆丽丽是A股上市公司东方财富的老板娘。

7月23日，王健林将北京万达投资有限公司49%的股权转让给了上海儒意影视制作有限公司，双方未披露此次转让股权的价格。股权转让前，王健林以及万达旗下北京万达文化产业集团有限公司共同拥有北京万达投资的全部股权。转让后，万达文化产业集团持股北京万达投资49.8%，儒意影视持股49%，王健林持股1.2%。

今年3月，万达电影控股股东万达投资一致行动人万达文化集团率先通过大宗交易减持了2%的股份，套现约5.83亿元。4月，万达投资又宣布拟减持3%的股份，套现约9.53亿元。此次转让股份后，万达投资获得了超20亿元资金。

值得一提的是，据资本市场消息，珠海万达商管有意将其在香港的上市时间最长推迟至2026年，目前正在和投资方进行商讨。对此，万达商管方面未回应。

但从当前来看，距离对赌协议年底到期仅有不到20天时间，留给珠海万达商管的时间已经不多了。