永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2015年5月27日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事八人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体与会董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于设立上海创新公司的议案
为解决公司在快速发展过程中面临的问题及应对市场竞争环境带来的挑战，同意在原新业务发展部的基础上以注册资本人民币1亿元在上海设立公司控股子公司“上海云创平投资管理有限公司”（实际名称以工商核批为准），其中：公司出资人民币7600万元，占股份比例76%；由彭华生为代表的该拟设立公司管理团队出资2400万元，占股份比列24%。具体安排如下：
法人代表：张轩松
执行董事：张轩宁（负责组织和领导该子公司日常经营活动，向公司董事会汇报工作）
经营范围：实业投资；食用农产品（粮食、生猪肉、牛羊肉制品）、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、五金交电、卫生洁具、日用百货、针纺织品、工艺美术品及工艺礼品（文物除外）、办公用品、机械设备、电子产品、文化用品（图书、报纸、期刊除外）、照相器材、计算机、软件（音像、出版物除外）及辅助设备、化妆品及卫生用品、体育用品、服装、家具、家用电器、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、避孕器具、（药品及二、三类医疗器械除外）票券销售、商务信息咨询（除经济）、食用农产品的收购、饲料、建筑材料（钢材、水泥除外）、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；应用软件的开发、设计、转让研发及技术成果，并提供技术咨询服务，企业管理咨询，营销策划（广告除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）（实际以工商机关核定为准）
公司拟以上述创新业务的探索和投资平台，统筹规划公司创新业务，主导创新试验门店运营，总结创新业务的成果，将经过检验的创新模式推广应用，变挑战为机遇，实现跨越式发展。
该公司如有成员离职，公司有相应的股权回购权。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可2015366 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股（A股）813,100,468股，发行价格为 7.00元/股。本次发行募集资金总额为人民币569,170.33万元，扣除证券承销和保荐费人民币1,750万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币567,420.33万元。经致同会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第351ZA0005号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。
1、将部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司本次募集资金将有400,000万元用于2014年至2017年发展连锁超市投入和补充流动资金，由于部分租赁物业交付时间较晚，公司尚有部分募集资金闲置。
为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，同意将其中200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司以闲置的募集资金短期补充流动资金，可减少银行流动资金贷款。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。
2、第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金
根据公司《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，并经致同会计师事务所审验出具致同专字(2015)第——号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目的鉴证报告》，同意从公司募集资金专户中置换先前投入自筹资金共766,316,097.35元。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于设立合肥轩辉置业有限公司的议案
为开发公司全资子公司安徽永辉超市有限公司（下称“安徽永辉”）持有的53亩商用地块用以建设永辉华东城市生活广场项目，同意由安徽永辉投资人民币1亿元整在安徽省合肥市肥东县设立一家项目发展公司，名称拟定为“合肥轩辉置业有限公司”（实际名称以工商核批为准）。具体安排如下：
法人代表：官长衡
经营范围：房地产开发；物业管理；建筑装潢、建筑装饰工程施工；室内装潢设计、咨询；销售：钢材、金属材料、花卉（实际以工商机关核定为准）
项目用途：一期为永辉超市旗舰店及电子商务中心；二期待定，拟规划为商业办公区
上述项目完成后，该项目公司将清算解散。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
四、 关于受让永辉控股公司的议案
公司此前委托众达国际法律事务所（下称“众达律所）及其秘书公司为公司在香港注册并维护“永辉控股有限公司”，注册资本港币1元。为加快开展国际商品资源引进及有关进出口平台业务，同意从众达律所处受让该公司及支付有关注册及维护费用，并由张轩松先生出任该公司唯一董事。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
五、 关于设立福州闽江世纪金源、爱琴海购物公园分支机构的议案
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
