发行股票类型：人民币普通股（A股）
　　发行股数：不超过1.1亿股
　　每股面值：每股人民币1元
　　每股发行价格：询价确定发行价格
　　发行后总股本：不超过7.679亿股

　　公司控股股东张轩松、张轩宁承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的25%；在离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　公司股东汇银投资、民生超市、郑文宝、叶兴针、谢香镇、黄纪雨、郑景旺、林登秀、张天云、张枝龙承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　作为公司董事、监事或高级管理人员，郑文宝、叶兴针、郑景旺、林登秀、谢香镇承诺如下：除前述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　一、根据本公司2010年3月10日股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　二、零售行业的市场竞争风险

　　近年来，国内零售行业进入了规模快速扩张阶段。2004年12月11日后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式，开始加速进入我国零售市场。与此同时，国内的零售企业凭借自身对国内消费者的价值观念和购买行为等更为熟悉的优势，以及有利的政策支持，也加速了地区性或全国性的规模扩张步伐。上述原因使得国内零售企业的竞争日趋激烈。虽然本公司在福建和重庆市场取得了一定的优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，并已战略性地进入北京和安徽市场，但随着国内外超市企业的网点扩张，公司所在区域将面临更激烈的市场竞争。

　　三、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

　　截至2010年6月底，本公司及全资子公司已开业的门店中共有132家门店属于租赁取得，租赁面积总共约为839，649平方米，尚有部分经营场所租赁房屋存在由于出租人无合法权利出租该等房产的情况、或由于该等房产存在被设置抵押及其他权利限制的情况、或由于该等房产租赁未办理租赁备案登记的情况、或由于该等房产存在法律、法规以及规范性文件规定之不可用于出租的其他情形，从而导致股份公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或可能导致股份公司遭受处罚、承担赔偿。截至2010年6月30日，公司未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产的面积合计约103，163平方米，占门店经营总面积的比例约11．92％。该部分租赁合同相关门店2010年1－6月的营业收入占同期公司营业收入的比例约5．72％，净利润占比约9．07％。其中，91，745平方米的租赁房产，出租人已在租赁合同中约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失；同时公司实际控制人已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则实际控制人应共同向公司补偿公司所实际遭受的相应经济损失。

　　四、部分经营场所租赁期满不能续租的风险

　　截至2010年6月底，公司共有135家门店和1个配送中心，其中3家门店涉及自有房产，其余均为租赁取得，自有门店面积占门店经营面积的比重仅为3．01％。由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店和物流中心尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，对公司的持续经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临关闭门店的风险。

　　五、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险

　　通常而言，新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按照公司现行的固定资产折旧摊销政策，73家新开门店将在未来每年平均为公司新增固定资产折旧和摊销约9，800万元，而73家门店全部投入运营后平均每年新增收入89．3亿元，新增固定资产折旧和摊销占营业收入比重约1．10％。2010年1－6月公司的固定资产折旧和摊销金额约10，014万元，占同期营业收入的比重为1．78％。若因本次发行募集资金中73家连锁超市发展项目的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。

　　六、控股股东和实际控制人控制风险

　　公司实际控制人为张轩松和张轩宁，两人为兄弟关系，并签署了一致行动协议。本次发行前，张轩松和张轩宁合计持有本公司41．62％的股份，为本公司的相对控股股东，公司本次不超过1．1亿股Ａ股股票发行成功后，张轩松和张轩宁合计持有本公司的股份将下降为35．66％，但合计仍为本公司第一大股东，可以通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响。

　　第二节 概览

　　一、发行人简介

　　公司名称：永辉超市股份有限公司
　　法定代表人：张轩松

　　自成立以来，公司营业规模迅速增长、盈利能力大幅提升，2008 年实现营业收入 567,816.22 万元，同比增长 54.58%；净利润 21,662.93 万元，同比增长64.82%；归属于母公司股东的净利润为21,370.78万元，同比增长 64.62%。

　　2009年公司实现营业收入847,481.58万元，同比增长49.25%； 净利润 25,686.95万元，同比增长 18.58%；归属于母公司股东的净利润为 25,429.29 万元，同比增长18.99%。

　　2010年 1-6 月公司实现营业收入 561,113.61 万元，归属于母公司股东的净利润为 13,829.70 万元。

　　截至 2010 年 6 月底，本公司及其控股的子公司拥有 135 家连锁门店，总经营面积约865,720 平方米，其中大卖场20 家 （占比 15%） 、 卖场 64 家 （占比 47%）和社区超市 51 家（占比 38%） ；福建省已开业门店数量达到 81 家，重庆市已开业的门店数量达到 47 家，北京市属于 2009 年新进的市场，已开业的门店数量达到 5 家，安徽省属于 2010 年战略性新进的市场，已开业的门店数量达到 2 家。

　　未来，公司将分别以福建省、重庆市、北京市、安徽省作为海峡西岸经济区、成渝经济区、京津冀都市经济圈和泛长三角经济区的核心市场，在加强和巩固核心市场的前提下对四大区域的周边市场进行核心扩张， 从而发展成为全国性的超市企业。

　　创立以来，本公司始终坚持“区域领先、稳健扩张”的发展战略。每年新开门店的数量也随着公司经营规模的扩大、经营模式的成熟而逐渐加快。2002－2004 年平均每年新开门店 6 家，2005－2007 年平均每年新开门店约 12家。2007年以后，随着汇丰直投的成功加入、经营模式的成熟以及在福建和重庆地区领先优势的确立，公司开始加快其扩张步伐。2008 年新开门店 19 家，2009年新开门店 45 家。此次募投项目中的 73 家门店，建设期为 24 个月，其中 2010 年新开38 家，2011 新开 24 家，2012 年新开11 家，这样的开店速度和步伐处于公司的运营能力范围之内。从地域分布来看，73 家连锁门店发展项目中重庆30家、福建 24 家、北京 9 家、安徽 9 家、贵州 1 家，体现了公司“区域领先、稳健扩张”的发展战略。

　　公司快速的业务发展计划是在充分考虑公司现有人员储备、经营能力、物流体系、信息化系统等基础上提出的，是切实可行的：

　　1、重庆和福建两大地区的发展属于领先市场的核心扩张，是公司对成渝经济区和海西经济区的进一步渗透， 福建和重庆已有的采购队伍和管理人员可以支撑新开门店的发展。与本公司初入重庆市场类似，北京地区和安徽地区的现有管理人员基本由福建地区输出。截至 2010 年 6 月底，本公司已经在北京和安徽分别开设 5 家和 2 家门店，其管理团队是公司于 2008 年开始在福建地区的管理人员中进行挑选和储备，由于北京和安徽地区的门店数量相对较少，现有员工队伍可以支撑新开门店的发展。在业务规模逐渐提高的同时，公司将逐步实现区域管理团队的本地化，吸引当地优秀人才的加入，满足不断扩张的业务发展需要。贵州市场属于公司成渝经济区的辐射范围，是重庆市场的延伸和补充，无论从空间距离还是消费者习惯来看，可以通过重庆的管理人员和采购人员来覆盖。

　　2、在人才培养方面，本公司通过制定运营手册、采购人员手册等完善新员工的培训体系，再加上“传、帮、带”的新员工培训文化，使得公司新员工能够较快地融入企业文化，迅速熟悉业务。公司还通过“教、叫、交”的方式积极培养管理人员，现有135 家门店的店长就是公司最好的培训师，每年为公司输送大量的门店运营管理人员。 本次募投项目之一的企业培训中心正是公司为未来的业务扩张储备更多优秀人才的重要措施，通过模拟收银实验课程、生鲜分割技术操作实验课程等完善新员工岗前培训工作，补充老员工的再教育，为公司储备更多的中高层管理人员，从而增强公司员工的整体业务水平。与此同时，2009 年公司聘请全球最大的人力资源管理咨询机构——韬睿惠悦（Towers Waston）作为战略合作伙伴，提升管理的精细化、科学化、制度化水平，进行全方位的人力资源管理体系建设与优化。

　　3、公司目前在全国拥有超过 1,300 人的采购队伍，其中生鲜采购团队超过700 人。公司的采购体系分为全国统一采购和区域统一采购，在管理方面按事业部进行管理，分为生鲜事业部、食品用品事业部和服装事业部。每个地区的采购人员主要负责区域统一采购，全国统一采购的商品更多地由各事业部总部来负责。随着公司全国统一采购的比例的提高，各地区所需要的采购人员将不会因业务扩张而同步增加。

　　4、物流是超市企业供应链管理的重要组成部分，但物流系统的建设和完善应符合公司的经营规模和发展战略。一般而言，超市企业在当地发展到一定规模时物流系统的协同效益才会明显体现。截至 2009 年底，发行人已在福州市闽侯县投入运营一个配送中心，占地约 110亩，品种达 15,000 多种，辐射范围逾300公里，负责向福建各地区进行仓储配送。此外公司分别在福州鳌峰、重庆北碚和江北区金源时代购物广场拥有配送中转站，面积分别为 5,000 平方米、8,000 平方米和 20,000 平方米。现有物流体系能够满足公司目前的门店运营，但考虑到公司门店数量的逐渐增加及跨区域发展的加快，为了公司长期健康发展，公司也已经开始着手物流体系的建设和完善工作。目前，公司已计划分别在福建福州和四川彭州建设物流配送中心， 其中福建福州南屿工业区将建设覆盖福建全省的物流配送中心， 包括食品用品物流配送中心； 四川彭州将建设农产品加工配送中心，支撑起公司在成渝经济区的部分仓储配送和全国分拣配送任务， 这也是本次募集资金投资项目之一。未来，公司还将计划在重庆、安徽、北京等地区建立与公司发展战略相配套的物流配送中心，以支撑公司经营网点的稳健、快速增长。

　　5、核心业务系统采用三层业务组织架构，其信息系统包括总部、地区（区域）公司、门店系统三部分。通过核心系统应用成功实现公司采购、物流配送、门店、供应商、财务、信息在统一的系统平台上协同工作，从而能够实时掌握商品从采购到销售的各环节信息。未来，公司将做进一步的信息化系统战略规划，通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司上下游业务的协同、不断优化公司管理流程，实现公司商品流、信息流、资金流的一体化管理，保障各门店及分支机构有序经营，提升管理绩效和节约管理成本。

　　6、公司已建立了较为健全的门店选址决策流程：在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位；同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险。此外，随着公司经营规模的扩大、品牌影响力的提升，公司与国内外知名的房地产商建立良好的合作关系，如绿地、保利、万科、凯德、龙湖、金源等。一方面为公司的稳健、快速扩张提供了保障；另一方面许多新商圈或住宅区也将公司的入住或毗邻作为推介的标志之一， 公司的经营前景和行业地位获得了房地产商较高的认可。这将节省公司寻找优秀店址的时间及精力，缩短新店培育期。

　　二、发行人控股股东、实际控制人简介

　　本公司报告期内持股 10%以上的自然人股东为张轩松先生和张轩宁， 两者为兄弟关系，合计持有本公司41.62%的股份。2010 年 3 月 10 日，上述两人签署了《股东一致行动协议书》 ，约定：任一方按照公司章程的规定向股东大会提出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致；双方应在公司股东大会召开日十日前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权； 双方自该协议生效之日起至股份公司上市之日起满三年的期间内不得向任何人转让、 质押、 赠与或以其他方式处置其所持有的股份公司的股份, 因司法强制执行或法定继承之原因变更股份持有人除外。此外，张轩松担任公司董事长兼法定代表人，张轩宁担任公司董事兼总经理。
　　基于上文所述，张轩松和张轩宁兄弟二人共同拥有股份公司控股权，为股份公司的实际控制人。

　　张轩松先生，中国国籍，身份证号 35012119XX100910XX；2009 年 8 月至今担任永辉超市股份有限公司董事长兼法定代表人。 历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。现任福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长。

　　张轩宁先生，中国国籍，身份证号 35012119XX061912XX；2009 年 8 月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼总经理。历任福州第一啤酒厂特约经销商、福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便利超市副经理， 福州鼓楼区榕达自选超市副经理， 福州市永辉屏西超市副经理，福州永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。
　
　　三、募集资金用途
　　
　　
　　招股意向书全文详见：附件：601933_20101125_2.pdf