永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2011 年7 月25 日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、关于审议《永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度》等八项制度的议案

　　为进一步提高公司治理水平，做好信息披露工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《永辉超市股份有限公司章程》等规定，现增加关于《永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度》、《永辉超市股份有限公司董事会秘书履职保障制度》、《永辉超市股份有限公司媒体信息排查制度》、《永辉超市股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《永辉超市股份有限公司社会责任制度》、《永辉超市股份有限公司投资者关系管理制度》、《永辉超市股份有限公司重大信息保密制度》、《永辉超市股份有限公司重大信息内部报告制度》八项制度。
　　(以上议案同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票)

　　二、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案

　　根据中国证监会相关文件要求，须在《公司章程》中建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，现拟修改《公司章程》原第三十八条为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产 时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。

　　公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。”

　　公司章程其余条款不变。
　　(以上议案同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票)

　　三、关于提请股东大会授权董事会对募集资金项目之一《连锁超市发展项目》进行灵活调整的议案

　　根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，募集资金项目之一《连锁超市发展项目》（72家租赁店+1家自建店）因受制物业交付、商业环境变化等因素，影响公司原募投门店的实施效率。为快速提升市场份额和竞争力、加快资金使用效率， 最大程度提升股东利益，现提请股东大会授权董事会根据市场变化和物业交付情况，对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、租赁面积不减少的前提下，在相同或不相同区域对实施地点进行灵活调整。

　　本次授权不含关联租赁或关联购买物业等关联交易。

　　董事会审议通过具体议案时，应按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》执行并履行公告义务。
　　(以上议案同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票)

　　四、关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的议案

　　鉴于公司对各募投项目实施严格的成本控制管理，以及对原募投项目的设计做出适当调整，预计《连锁超市发展项目》部分募投门店项目将会产生节余募集资金。为提高募集资金使用效率、加快公司业务发展，提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）。

　　其中，在单一募投门店建设完毕且存在部分节余资金的情况下，在不超过该项目累积募投资金总额10%的额度内，将单一募投门店的节余资金逐一用于非募投项目（顺序为：新店开设、老店升级及补充流动资金），提高节余募集资金的使用效率。

　　董事会审议通过具体议案时，应在2 个交易日内，将议案内容及独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见报告上海证券交易所并公告；新募投项目涉及购买资产、对外投资（关联交易除外），还应当参照相关规则的规定进行披露。
　　(以上议案同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票)

　　五、关于公司申请建设银行人民币3 亿元综合授信的议案

　　公司拟向中国建设银行股份有限公司福州城南支行（下称“银行“）申请综合授信额度人民币3 亿元整用于开立银行承兑汇票和国内信用证。同时以法人代表张轩松作为保证人，以福建闽侯永辉商业有限公司作为保证方，担保公司对上述债务的清偿并代表公司签署相关文件。
　　(以上议案同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票)

　　六、关于召开公司二〇一一年第一次临时股东大会的议案

　　公司将于二〇一一年八月十一日下午两点在公司总部杨桥会议室召开公司二〇一一年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、 关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案；

　　2、 关于提请股东大会授权董事会对募集资金项目之一《连锁超市发展项目》进
行灵活调整的议案

　　3、 关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的议案
　　(以上议案同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票)

　　本决议中第二、三、四项尚需提交股东大会审议。
　　
　　特此公告。
　　永辉超市股份有限公司董事会
　　二〇一一年七月二十六日