永辉超市股份有限公司
　　关于向上海东展国际贸易有限公司增资的公告

　　投资标的名称：上海东展国际贸易有限公司(下称“东展国贸” 55%股权增资)

　　投资金额：永辉超市股份有限公司(下称“永辉超市”“公司”或“本公司”)拟向东展国贸增资，投资金额为2906.0296万元人民币，持有其55％股权。

　　第一节 对外投资概述

　　一、交易的主要内容

　　为了适应永辉超市业务发展的需要，即配合牛奶公司商品及本公司海外采购商品顺利通关，永辉超市通过上海联合产权交易所向东展国贸增资 2906.0296 万元人民币，持有其 55%股权。 以标的公司在挂牌增资评估基准日2014 年 8月31日的净资产评估价2378.212115万元为依据。

　　本次交易双方签署了《产权交易(增资)合同》的增资协议，交易的内容：东展国贸进行增资扩股， 其公司注册资本由 1960 万元增加至人民币 4355 万元，将 永辉超市合计出资 2395 万元，占增资后东展国贸注册资本 55％，实际投资总额 2906.0296万元，溢价 511.0296 万元。溢价将计入东展国贸的资本公积。

　　二、交易的批准

　　2014 年 12 月 24 日，永辉超市第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向上海东展国际贸易有限公司增资的议案》，同意公司向东展国贸增资 2906.0296万元人民币，并持有其 55%股权。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度规定，本事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　第二节 投资标的基本信息

　　一、标的公司基本情况

　　公司全称：上海东展国际贸易有限公司

　　成立时间：1995 年 04 月 17 日

　　法定代表人：姜万粮

　　注册资本：人民币 1960 万元

　　注册地(地址) 上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢 2 层 217A 室

　　经济类型：有限责任公司

　　电子商务平台：佰福商城购物网(www.ebaifu.com)

　　二、主要经营业务及财务数据

　　1、经营范围：经营和代理轻工业品，纺织品，化工类，机械设备，仪器仪表，技术等商品的进出口业务，承办中外合资经营，合作生产业务，承办“三来一补”，从事对外贸易咨询业务，国内商业批 发零售及租赁业务(除专项规定外)，家具、健身器械、健身器材的销售，生物、环保、通讯、光电子、新型材料、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机软件的设计及开发，预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、(含酒凭许可证经营)、食用农产品、食品添加剂的销售，会务服务，展览展示服务。

　　2、主要业务概况

　　以奶粉为主的业务量约为 5 亿，销售收入约占公司总销售收入的 65-80%。

　　乳制品以澳大利亚乔治鲜奶为主，每周空运至沪，主攻高端市场，均价是普通鲜奶 4 倍，毛利率 20%；果汁销售区域已覆盖全国各主要省份，销售终端包括欧尚、苏果等大卖场及各地经销商自营渠道；食用油、酒水为特渠销售，团购市场为主。

　　佰福项目重点围绕“佰福”品牌建设，以现代生活型(食品)服务业为主体，竭力打造以进口食品多品类整合为核心竞争力、线上线下相结合的营销体系，并搭建促使客户利益最大化的进口食品市场整体解决方案的平台。线上是“佰福网”，线下是以久光百货等大型商超的柜台。

　　软件技术服务(银行系统软件的技术 公司为 ORACLE 和 SYBASE 系统软件的代理商，提供相关银服务) 行业务系统的软件销售与维护保养技术支持服务。

　　3、主要竞争优势

　　具有大宗农畜产品的进口资格，如：奶制品、橄榄油等；

　　在食品、原料的自营、代理进口方面积累了丰富经验：具有婴幼儿 食品进口和销售资格；在冷藏食品进口方面有实际运作经验；

　　具备与大型企业和跨国公司在大型项目上的合作能力；

　　具有能在自贸区经营资格和能力；

　　可以进行技术进口非实物贸易并提供相应技术服务；

　　佰福网初步建立起 O2O 销售体系，包括覆盖全国的进口食品经销商网络与线上电子商务平台，确立了以乳制品、果汁饮料、葡萄酒、食品油、休闲食品等为主的商品结构体系，确立了以国金、久光、OLE 等高档进口食品商超渠道为主的上海本地终端销售网络。

　　第四节 对上市公司永辉超市的影响分析

　　此次永辉超市向东展国贸增资并持有 55%股权，成为其第一大股东。因东展国贸的代理、进出口业务和自贸区经营资格能力等竞争优势，利于配合牛奶公司商品及本公司海外采购商品顺利进关，为本公司提供了专业的代理进口服务，发挥食品进口资质与业务优势，增强与进口食品的国外供应商接洽与通关运作能力，进一步优化本公司的采购供应链管理，符合本公司的发展战略。

　　第五节 风险分析

　　一、东展国贸本次增资扩股后，永辉超市成为其公司的大股东，共同承担其公司的债权债务，存在坏账风险；重新安排其公司治理结构，并做好职工安置等工作，需要耗费一定的时间。

　　二、本公司此次投资将使用自有资金，这势必将增加公司现金支出，对公司现金流造成一定影响。

　　三、进口贸易行业景气度目前处于高位，但其公司代理权，许可证、自营产品等容易受国家政策变化、市场竞争等因素的影响，产生不确定风险。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2014 年 12 月 25 日

　　永辉超市：充分整合商品资源 打造供应链平台

　　经历了前期自主开店的高速增长期，永辉超市未来有望进一步通过相互参股或并购零售企业等多种方式整合商品资源，打造供应链平台指日可待。

　　投资建议：2014年公司引入牛奶国际作为战投，同时成功参股中百集团20%股权并签订合作协议，我们认为经历了前期的规模积累，永辉超市已开始转向依托规模优势充分整合国内外商品资源，旨在打造高效供应链平台从而增强公司的商品核心竞争优势。公司现有规模优势突出且在马太效应下，我们判断公司在零售行业内的优势将持续向上分化，龙头地位无可撼动。

　　维持2014-2016年EPS为0.28/0.36/0.43元（若考虑定增影响，预计2014-2016年EPS为0.28/0.32/0.37元），参考超市行业可比公司2015PE约25X，给予公司2015PE35X（溢价约50%），上调公司目标价及评级至10元及“增持”。

　　增资并控股上海东展国际，开启海外商品资源整合。公司本次向上海东展增资约2900万获得55%控股，我们认为主要是为了配合牛奶公司商品及海外采购。牛奶国际拥有强大海外供应商资源，同时上海东展本身也具备大宗农畜产品进口资格及较多优势资质，预计本次增资完毕后，永辉超市的海外商品资源整合自2015年将充分展开。

　　参股并购多管齐下，供应链平台呼之欲出。公司2014年引入牛奶国际作为战投，同时参股中百集团20%股权并签订合作协议，我们认为不同于公司前期的自我开店积累规模，公司未来有望进一步通过相互参股或并购零售企业等多种方式提升规模扩张效率，并充分利用零售商规模合作以共同提升采购优势，公司打造供应链平台指日可待。
　　（国泰君安）