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为什么说轻资产模式可能是万达上市的重要阻碍?

来源: 联商高级顾问团成员 老刀 2023-12-13 11:57

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出品/联商专栏

撰文/联商高级顾问团成员 老刀

靴子终于落地,资本方不得不接受现实的方案。早在前期的文章中,笔者就进行过预测,如果王健林完全拿不出近400亿的资金完成当初的对赌协议,那资本方只能要么接受延期上市,要么接受延期赎回。

如今看来,资本方只能接受“延期赎回”,也就是延期将持有的股份兑现,只不过,“老王”可能让出了更大的股份。

1、王健林失去万达商管的控制权

12月12日,太盟投资集团(PAG)与大连万达商管集团共同宣布签署新投资协议。太盟投资集团将联合其他投资者,在其2021年的投资赎回期满时,经万达商管赎回后,对珠海万达商业管理集团再投资。

并且,新的投资协议中,将不再就上市问题设置对赌条件。这也意味着,在距离原有的对赌协议到期不到18天的最后关头,万达商管的380亿元巨额回购危机,彻底解除。

现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿元人民币,其中太盟的投资额约为28亿美元(约180亿元人民币)。太盟投资集团(PAG)是一家专注于亚洲的私市股权投资公司,为全球近300家机构基金投资者管理着超过550亿美元的资产。 

所谓的“经万达商管赎回后,对珠海万达商业管理集团再投资”,就是说,原来的对赌协议到期后,万达进行了赎回,只不过这个赎回是个假动作,不给钱,继续给股份。而太盟投资集团拿到这些股份之后要不要再增加投资就不得而知了。

总之,这一波下来,按照新协议,大连万达商管集团持股40%,为单一最大股东,太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资,总计持股60%。

根据珠海万达商管今年6月28日发布的最新一份招股书来看,大连万达商管集团直接拥有珠海万达商管已发行股份总数约69.99%的权益,并透过珠海万欣、珠海万赢及银川万达间接拥有已发行股份总数约8.84%的权益。同时,投资者合计拥有珠海万达商管21.15%的权益。

王健林当时持有大连万达商管集团49.30%的股权。新协议签署后,大连万达商管集团在珠海万达商管的持股比例至少下降了29.99%,而前述投资人的持股比例上升了38.85%,持股比例为60%。老王个人的持股比例也大幅度下降。

总之万达集团方——代表王健林与投资方对于珠海万达商管的股权比例为4:6,在今后资方的话语权将大大提升。

2、轻资产模式靠谱吗?

早在2017年,万达就开始了“轻资产”发展之路。万达的轻资产战略,是指万达集团旗下的万达商管公司负责所有万达广场的经营管理,包括前期的物业建筑设计,到后期的招商与运营。万达商场成为不持有物业的“概念型公司”,而那些钢筋水泥建成的万达广场属于各地想要加盟万达的开发商,万达与开发商的合作模式基本就是——万达商管从开发商手里接手物业,负责经营产生收益,双方对收到的租金共同分成,或者开发商每年向万达缴纳固定的加盟费。 

这样的所谓“轻资产模式”,对万达商管来说几乎就是稳赚不赔,所有的成本无非只剩下了“万达的人员工资”,而商场日常的经营费用,例如物业费用,营销费用等统统来自租金收益,这些都得由开发商“兜底”。

2022年万达商管新开业55座万达广场,其中近40家都是轻资产项目。今年三季度,万达商管新开业的6座万达广场,均为轻资产项目,其中佛山桂城万达广场、北京五棵松万达广场、长沙宁乡万达广场为存量改造项目。

截至2023年11月,珠海万达商管运营管理494个大型商业中心,其中290个为大连万达旗下商业中心,204个为第三方的轻资产商业中心。

虽然万达商管是轻资产平台,但是万达集团却是“妥妥的重资产”。

根据万达集团官网显示,万达集团的主要核心业务包括三大块,分别是商管集团,也就是目前被推到风口浪尖的万达商管;另外两块分别是文旅集团和投资集团。其中,“投资集团是中国领先的大型文化旅游、城市综合体投资企业,在全国投资开发万达广场、万达酒店、万达文旅城、万达小镇和住宅项目”。

从最新数据来看,万达商管管理着近500个项目,其中204个是属于第三方的物业,那么还有290个就属于是万达集团自己的物业。

也就是说,这些作为万达集团自己物业的“自营万达广场”,占比达到了58.7%。这就导致了万达商管与万达集团形成了一种“儿子向老子租赁”的奇特关系。

也就是说,对于万达的自营项目,万达商管向万达集团租回来经营管理,收益再跟万达集团分账,这中间必然形成了复杂的“关联交易”。

而且,从另一方面看,万达商管说白了就是一家“空壳公司”,除了员工和万达品牌之外一无所有。而万达集团才真正持有大量物业。到底是轻资产的万达商管值钱,还是持有货真价实优质物业的万达集团公司更值钱?相信明眼人谁都能看得出来。李嘉诚成为首富,没听说他只凭借空壳的所谓“轻资产模式”,而是实实在在持有的在全球各地的那些优质的物业项目。

另一方面,从开发商手中租过来经营的“万达广场”对万达商管而言并不存在经营不善情况下的“兜底”,这就造成了经营方与物业持有方之间的紧张“博弈关系”,当项目好,有钱赚双方皆大欢喜,但如果项目不佳,双方关系就会长期处于剑拔弩张的状态。

新城控股董事长王晓松对商业地产的轻资产路径就有过反思。“轻资产广场项目新城现在会很谨慎,毕竟容易做的项目别人不会给你做,要么就是合作条件很差的项目交给你,不是股权上面有问题,就是商业资金方面有问题,甚至是开发商的股东方都有矛盾。”

3、万达商管与万达集团在业务上是如何“互转”的?

珠海万达商管想要上市,跟母公司之间的复杂关联关系,引起证监会的关注。

6月5日,证监会公示境外发行上市备案补充材料要求,要求万达商管就公司内控、关联交易、募集资金使用等方面问题进行说明。

根据当时招股说明书,万达商管报告期内(2019年至2021年及2022年上半年)累计现金分红132.73亿元,该金额甚至超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元。2022年9月23日万达商管股东大会审议通过分红34.78亿元的议案;上市后,万达商管董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。

彼时,作为万达商管最大的股东方,万达集团当然更愿意大额分红,毕竟大笔分红最有利的是可以反哺万达集团。

根据万达商管招股书披露,营收自2019年134.37亿增长至2021年234.81亿,复合增速达到32.19%。毛利率由2019年的34.1%提升至2021年的44.8%;净利率由2019年的9.29%提升至2021年的14.96%。但是,万达商管非常依赖万达集团,来自万达集团业务的毛利占比由63.43%增长至75.01%,万达商管的大部分业务和利润还是来自于集团母公司。

另一方面,万达商管的应收账款激增,2018年应收账款仅为1.62亿,而2021年应收账款达到了16.83亿,增长超过了十倍。应收占营收比也由1.47%飙升至7.17%,应收增速明显高于营收增速。导致应收飙升的主要原因是,来自母公司的“赊账”增加,2021年万达商管的应收账款中,有90.31%来自同系附属公司,金额达到了15.2亿。

总而言之,万达商管与母公司万达集团之间彼此互转的互利关系,可能是监管部门对其上市一再不予通过的重要原因之一。

4、万达商管能不能上市?

万达商管上市,对王健林来说,是不得不面对的“必考题”。虽然目前投资人不再设置对赌协议,但是投资人追求的是“投资回报”,他们的目的是“以钱赚钱”而不是靠经营获利,所以,上市是必须的,不上市,资本如何撤出?

但是,所谓轻资产模式下的万达商管,能实现上市吗?退而言之,如果万达商管都能上市,那么“重资在握”的万达集团岂不是更加可以以更高的估值实现上市?

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